著名話劇演員文世（伊能靜 飾）去世前，將一支口紅交到女兒李淵累的手中。這支口紅是她和女兒一生幸福與痛苦的源頭。長大以后，臉上留著恐怖疤痕的李淵累（徐嬌 飾）見到了曾為母親擔任經(jīng)紀人的梁田（張震 飾）。梁田帶著唯唯諾諾的女孩來到劇場，觀看了美麗的女孩楊妮娜（吳宣儀 飾）的表演。高 傲的楊妮娜怎么也想不到，丑陋的李淵累竟然可以用那支口紅和她交換容顏。原來楊妮娜身體不佳，且演技進入瓶頸，所以梁田提出讓有著蓬勃表演欲望的李淵累擔任楊妮娜的替身。在此之后，頂著美麗容顏的李淵累在舞臺上飛速成長，而楊妮娜隱隱感覺到自己有將被取代的危險……